La Sala Primera del Tribunal Supremo resuelve un recurso de casación en un procedimiento de exoneración del pasivo insatisfecho (EPI) en el que varios acreedores públicos interesaron la exclusión de la exoneración por falta de buena fe.
En instancia y apelación se había apreciado la causa del art. 487.1.2.º TRLC —existencia, dentro de los diez años anteriores, de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad no satisfecho— y, en consecuencia, se acordó la exclusión de la exoneración.
El Tribunal Supremo revisa este planteamiento a la luz de la Directiva (UE) 2019/1023 y delimita con claridad los requisitos materiales que deben concurrir para que proceda la exclusión de la exoneración.
El art. 487.1 TRLC configura la buena fe a través de un sistema de causas tasadas de exclusión de la exoneración.
La buena fe no se define en abstracto. Se determina en negativo: si concurre alguno de los supuestos previstos, el deudor queda excluido del beneficio.
Sin embargo, la Sala recuerda que este régimen debe interpretarse conforme al art. 23.2 de la Directiva (UE) 2019/1023.
De la doctrina europea se desprenden tres ideas fundamentales:
La exclusión de la exoneración no puede operar como una consecuencia automática desconectada de su finalidad.
La cuestión nuclear consiste en determinar si la mera existencia de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad permite, por sí sola, la exclusión de la exoneración.
El Tribunal Supremo responde negativamente.
La Sala razona que:
La equiparación automática entre derivación de responsabilidad e infracción muy grave convierte la exclusión de la exoneración en una consecuencia desproporcionada.
El Tribunal precisa que solo cuando la derivación traiga causa de una conducta fraudulenta equiparable a las infracciones muy graves podría justificarse la exclusión. En otro caso, la aplicación automática vulnera el estándar europeo.
En consecuencia, estima el recurso de casación y declara improcedente la exclusión de la exoneración por esta causa en el supuesto enjuiciado.
Descartada la causa del art. 487.1.2.º TRLC, la Sala analiza el alcance del art. 489.1.5.º TRLC, que establece una exclusión —total o parcial— de la exoneración respecto del crédito público.
El Tribunal entiende que la exclusión parcial de la exoneración del crédito público puede considerarse debidamente justificada.
La financiación de los gastos públicos y el sostenimiento del sistema de Seguridad Social constituyen intereses públicos legítimos que permiten un tratamiento diferenciado.
Desde esta perspectiva, la exclusión de la exoneración del crédito público ordinario y privilegiado supera el juicio de proporcionalidad.
No obstante, la Sala introduce una matización decisiva.
La exclusión de la exoneración no puede extenderse a los créditos públicos subordinados. Estos ya se encuentran postergados en el sistema concursal por razones estructurales.
Mantener su exclusión supondría un sacrificio adicional carente de justificación específica.
Por ello, el Tribunal declara expresamente que los créditos públicos subordinados sí quedan afectados por la exoneración.
Además, fija dos criterios interpretativos:
Con ello se evita que la exclusión de la exoneración opere de manera global o indiscriminada.
El Tribunal subraya una exigencia adicional de seguridad jurídica.
No cabe una resolución que acuerde o deniegue la exoneración en términos abstractos. Tampoco es admisible una exclusión de la exoneración formulada de manera indeterminada.
La resolución judicial debe identificar expresamente qué créditos concretos quedan excluidos y cuáles resultan exonerados.
Solo así se garantiza un control efectivo y se evita que la exclusión de la exoneración se convierta en una cláusula abierta sin delimitación precisa.
La sentencia consolida una doctrina clara: la exclusión de la exoneración es una excepción al mecanismo de segunda oportunidad y debe interpretarse de forma restrictiva.
No basta con que la causa esté prevista en la ley. Es imprescindible que:
Con esta interpretación, el Tribunal Supremo refuerza el control material sobre las causas de exclusión de la exoneración y garantiza que el régimen español de segunda oportunidad se aplique conforme a las exigencias de la Directiva (UE) 2019/1023.
Español
English