El Tribunal Supremo (Sala Primera) ha confirmado la ineficacia de una compraventa de acciones realizada mediante autocontratación al quedar acreditada la pérdida de la capacidad del poderdante en el momento de ejercitarse el poder.
La sentencia analiza el art. 1732 del Código Civil tras la reforma operada por la Ley 41/2003 y fija un criterio claro: la pérdida de la capacidad extingue el mandato si el poder no fue configurado para subsistir en esa situación.
El litigio parte de la venta de una acción concreta (nº 65.000) de una sociedad anónima familiar. La operación se formalizó en escritura pública mediante autocontratación: una hija, actuando como apoderada de su padre —titular de la acción—, se la vendió a sí misma para su sociedad conyugal, con precio aplazado a muy largo plazo.
Tras el fallecimiento del titular, dos nietas interpusieron demanda solicitando que se declarase ineficaz la transmisión y que la acción se integrase en el legado testamentario previsto para las acciones de la sociedad.
En primera instancia se desestimó la demanda. La Audiencia Provincial revocó la resolución y declaró la ineficacia de la compraventa. El Tribunal Supremo desestima los recursos de la compradora-apoderada y su cónyuge y confirma el criterio de la Audiencia.
El núcleo del debate jurídico gira en torno a un dato esencial: la pérdida de la capacidad del poderdante cuando se hizo uso del poder.
El Tribunal Supremo parte de un hecho declarado probado: el titular era capaz cuando otorgó el poder general, pero carecía de capacidad natural de entender y querer cuando se celebró la compraventa.
Esta precisión temporal resulta determinante.
La Sala recuerda que la representación voluntaria se basa en la subsistencia de la capacidad del mandante. La validez del poder en el momento de su otorgamiento no implica su eficacia automática e indefinida. Si sobreviene la pérdida de la capacidad y el poder no prevé su continuidad, la relación de mandato se extingue.
Por tanto, cuando se formalizó la escritura, ya no existía una base representativa vigente. La apoderada actuó en nombre de quien había perdido la capacidad necesaria para sostener el vínculo representativo.
La sentencia aplica el art. 1732 del Código Civil en la redacción introducida por la Ley 41/2003, vigente tanto al otorgarse el poder como al celebrarse el contrato.
El precepto establece que el mandato se extingue por incapacidad sobrevenida del mandante, salvo que:
El Tribunal Supremo subraya que la subsistencia del poder tras la pérdida de la capacidad no se presume. Debe constar de manera expresa en el propio instrumento o acreditarse de forma inequívoca su finalidad preventiva.
En el caso enjuiciado, no se probó que el poder incluyera cláusula de subsistencia ni que tuviera causa preventiva. Por el contrario, respondía a fines representativos ordinarios, especialmente en el ámbito societario.
En consecuencia, producida la pérdida de la capacidad, el mandato quedó extinguido conforme al art. 1732 CC. Desde ese momento, cualquier acto realizado en nombre del poderdante carecía de legitimación representativa.
La operación litigiosa constituyó una autocontratación, al intervenir la apoderada simultáneamente como representante del vendedor y como compradora.
Sin embargo, el Tribunal Supremo no centra su decisión en el eventual conflicto de intereses propio de la autocontratación. La cuestión previa resulta decisiva: si el poder estaba extinguido por la pérdida de la capacidad, ya no existía representación válida.
Por ello, la compraventa es ineficaz por falta de consentimiento del vendedor. Se actuó en su nombre cuando ya no tenía capacidad natural y el mandato había dejado de existir.
El Tribunal rechaza que debieran haber sido demandados otros coherederos. La declaración de ineficacia afecta directamente a quien adquirió la acción, mientras que los demás interesados se benefician de su reintegración al legado. No existe comunidad de riesgo procesal que imponga su intervención obligatoria.
La recurrente alegó que la operación generó beneficios fiscales que implicarían una ratificación tácita. El Supremo descarta esta tesis.
Quien ha sufrido una pérdida de la capacidad no puede ratificar válidamente. Tampoco consta conocimiento suficiente por parte del tutor posterior que permita apreciar ratificación por inacción. Además, la instancia no consideró acreditados de forma determinante tales beneficios.
El Tribunal Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación.
Confirma la ineficacia de la compraventa por haberse ejercitado el poder cuando ya se había producido la pérdida de la capacidad del poderdante y el mandato no estaba configurado como preventivo. En consecuencia, la acción controvertida debe integrarse en el legado testamentario previsto.
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