El Tribunal Supremo ha determinado que la condición de persona especialmente relacionada con el deudor debe analizarse en el momento del nacimiento del crédito, y no en el de su posterior cesión. Esta doctrina se fija en el marco de un concurso de acreedores en el que se discutía la clasificación concursal de un crédito hipotecario que, tras haber sido concedido por una entidad financiera, fue cedido a una sociedad vinculada familiarmente con el administrador de la deudora.
La administración concursal sostuvo que la cesionaria debía ser considerada persona especialmente relacionada con el deudor, lo que implicaría la subordinación del crédito. Por su parte, la cesionaria solicitó el reconocimiento del crédito como privilegiado especial, al estar garantizado con hipoteca sobre varios inmuebles.
Según los hechos probados, el crédito hipotecario se originó a favor de un banco, sin que en ese momento existiera vínculo alguno con la sociedad posteriormente concursada. Años después, el crédito fue cedido a una mercantil participada por familiares del administrador de la concursada.
La administración concursal consideró que esa vinculación familiar permitía calificar a la cesionaria como persona especialmente relacionada con el deudor, conforme al artículo 93.2.1.º de la Ley Concursal, lo que justificaría su subordinación. Sin embargo, el juzgado mercantil rechazó esta tesis y reconoció el carácter privilegiado especial del crédito.
La Audiencia Provincial revocó la sentencia y consideró que la vinculación sí debía tener efectos, al existir en el momento de la cesión.
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación interpuesto por la cesionaria y fija doctrina:
La condición de persona especialmente relacionada con el deudor solo puede tenerse en cuenta si existía cuando nació el crédito.
La cesión del crédito no implica el nacimiento de una nueva obligación, sino únicamente una sustitución del acreedor. Por tanto, si al momento de originarse el crédito no había relación personal o societaria con el deudor, la cesión posterior no puede alterar su clasificación concursal.
El Tribunal subraya que la subordinación del crédito por razón de la persona del acreedor es una excepción y debe interpretarse de forma restrictiva. Solo puede aplicarse si la persona especialmente relacionada con el deudor ya lo era en el momento en que surge el derecho de crédito. No se puede aplicar por analogía ni con base en presunciones posteriores.
De este modo, se descarta que una cesión lícita y anterior al concurso, aunque realizada a una sociedad familiarmente vinculada al deudor, tenga como efecto la degradación del crédito.
El Tribunal Supremo casa la sentencia de la Audiencia Provincial y confirma la clasificación del crédito como privilegiado especial. La vinculación entre cesionaria y deudora, surgida con posterioridad al nacimiento del crédito, no permite considerarla persona especialmente relacionada con el deudor.
Esta resolución consolida la interpretación de que la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor requiere una valoración estática en el momento en que nace la obligación. Se trata de un criterio que refuerza la seguridad jurídica en los concursos de acreedores y evita que la cesión de créditos válidamente constituidos se vea afectada por circunstancias personales sobrevenidas.
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