El 7 de junio de 2017, la Junta Única de Resolución decidió llevar a cabo la resolución del Banco Popular, una medida que recibió la aprobación de la Comisión Europea. Esta resolución conllevó la reducción del capital social a cero, la amortización de las acciones existentes y la conversión de instrumentos de capital de nivel 2 en acciones que fueron posteriormente transferidas a Banco Santander, quien se convirtió en el sucesor universal de la entidad en 2018.
Desde ese momento, un número considerable de inversores ha interpuesto acciones de nulidad respecto a los contratos de adquisición de instrumentos financieros, así como demandas de responsabilidad por la información que el banco proporcionó antes de la resolución. Ante esta situación, los tribunales españoles elevaron cuestiones prejudiciales al TJUE para evaluar la compatibilidad de estas acciones con la Directiva 2014/59/UE, que regula la resolución bancaria.
En sentencias emitidas en 2022 y 2024, el TJUE determinó que los accionistas no pueden presentar acciones de nulidad o responsabilidad una vez que se ha llevado a cabo la resolución de una entidad, dado que tales reclamaciones podrían poner en riesgo la estabilidad del proceso de resolución.
Sin embargo, el Tribunal Supremo español expresó dudas sobre los casos en los que las acciones fueron ejercidas antes de la resolución, particularmente en lo que respecta a bonos convertibles que se transformaron en acciones antes de que se adoptaran las medidas de resolución.
En su reciente fallo, el TJUE aclaró que los derechos derivados de acciones ejercidas antes de la resolución se consideran “vencidos” o “devengados”, aun cuando no exista una sentencia firme al respecto. La negativa a reconocer la oponibilidad de estas acciones podría constituir una infracción del derecho a la tutela judicial efectiva, conforme al artículo 47 de la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea.
A diferencia de las acciones iniciadas después de la resolución, las que se ejercieron previamente no cuestionan la valoración de activos y pasivos realizada durante el procedimiento de resolución ni obstaculizan su ejecución. Además, los riesgos financieros derivados de litigios pendientes deben ser considerados como parte del pasivo en la contabilidad bancaria y asumidos por la entidad adquirente en el contexto de la resolución.
El fallo del TJUE establece que Banco Santander tiene la responsabilidad de responder ante las acciones de nulidad y responsabilidad que se hayan presentado antes de la resolución del Banco Popular. Esto permite a los inversores continuar con sus reclamaciones judiciales, garantizando un equilibrio entre la estabilidad financiera y la protección de los derechos fundamentales de los accionistas y acreedores.
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