Doctrina de los actos propios frente al Acuerdo Transaccional y renuncia de acciones

El Tribunal Supremo ha declarado que el “Acuerdo Transaccional” suscrito tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales no constituía una verdadera transacción vinculante, que la renuncia de acciones pactada no alcanzaba a la sociedad actora y que, en todo caso, su consentimiento estuvo viciado por error esencial; asimismo, desestimó la aplicación de la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

Acuerdo Transaccional y cláusula de renuncia

Según los hechos probados, tras elevarse a público los contratos de compraventa de participaciones sociales, las partes firmaron un documento privado denominado “Acuerdo Transaccional”. En su cláusula cuarta se pactó que, “salvo las acciones derivadas del cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo”, ambas partes “se declaran íntegramente saldadas y manifiestan expresamente no tener nada que reclamarse por su condición de socios o administradores… ni con el ejercicio de separación de la Sociedad… particularmente en relación con el precio abonado por sus participaciones”. Los recurrentes interpretaron esta cláusula como una renuncia genérica de toda acción futura relativa al precio pagado.

La sentencia de instancia desestimó la pretensión de los recurrentes y recurso de suplicación | Interpretación de la transacción

La Audiencia Provincial, confirmada por el Tribunal Supremo, rechazó que existiera una auténtica transacción:

• No se dio “promesa o retención de cosa para evitar pleito ulterior” ni divergencia inminente: solo una declaración de que nada quedaba pendiente.
• La renuncia de acciones se dirigía exclusivamente contra los socios vendedores y no afectaba a la facultad de la sociedad de reclamar la devolución de acciones entregadas en exceso.
• Aun suponiendo transacción, la sociedad firmó sin conocer el error esencial en el cálculo del número de acciones —por la amortización derivada de una reducción de capital— viciando así su consentimiento.

Invocación de la doctrina de los actos propios como fundamento de vinculación
La mutua intentó invocar la doctrina de los actos propios para consolidar la renuncia de la sociedad y vincularla jurídicamente, pero el Tribunal Supremo desestimó su aplicación:

• La doctrina de los actos propios, basada en la buena fe contractual, solo opera cuando existe un acto propio válido, voluntario y carente de vicios que contradiga conductas anteriores.
• Al no existir renuncia voluntaria ni efectiva —por carecer el Acuerdo de fuerza transaccional— no cabe activar la doctrina de los actos propios para imponer nuevas obligaciones.
• La doctrina de los actos propios no actúa de forma autónoma ni suple la falta de validez de un contrato: sin un acto expreso y jurídicamente eficaz de renuncia, no puede exigirse a la sociedad la renuncia de su acción de restitución.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo concluyó que:

1. El “Acuerdo Transaccional” carecía de naturaleza transaccional vinculante.
2. La renuncia pactada no alcanzaba a la sociedad actora y, de hipótesis, su validez estaba viciada por error esencial en el consentimiento.
3. No procedía invocar la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

En consecuencia, se desestimaron los recursos de casación y el extraordinario por infracción procesal, confirmando íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo establece que la doctrina de los actos propios exige la existencia de un acto claro, válido y voluntario que, contraviniendo una postura anterior, ponga de manifiesto la voluntad de renunciar; carece de eficacia autónoma y no puede suplir la nulidad o inexistencia de un acto contractual válido.