El Tribunal Supremo ha declarado la nulidad de una junta general y de los acuerdos adoptados en ella debido a una convocatoria irregular de la junta, que impidió la asistencia de un socio y afectó directamente su participación en la sociedad. En la reunión se aprobó un aumento de capital que redujo significativamente su porcentaje de participación, al no poder ejercer su derecho de suscripción preferente.
Hasta la celebración de la junta impugnada, la sociedad había utilizado métodos de convocatoria más directos y accesibles para todos los socios, garantizando su conocimiento efectivo de las reuniones. Sin embargo, en esta ocasión, el órgano de administración recurrió exclusivamente a la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario, sin informar personalmente al socio afectado.
El Tribunal Supremo concluyó que este cambio repentino no fue una simple aplicación de los estatutos, sino una estrategia premeditada para evitar la asistencia del socio demandante. Al no haber sido notificado por los canales usuales, no tuvo la oportunidad real de participar en la junta ni de ejercer sus derechos societarios.
Si bien existían desavenencias entre los socios y una evidente pérdida de la affectio societatis, el Tribunal determinó que estos conflictos no justificaban una convocatoria irregular de la junta que vulnerara los principios de buena fe y equidad en las relaciones societarias.
Aplicando el artículo 7 del Código Civil, el Tribunal consideró que el órgano de administración incurrió en un abuso de derecho, ya que, aunque formalmente cumplió con los estatutos, lo hizo con el propósito de excluir al socio afectado. La convocatoria, por tanto, no fue un simple acto administrativo, sino una maniobra fraudulenta para privarlo de su derecho de asistencia y voto.
La sociedad alegó que, incluso si el socio hubiera sido convocado regularmente y hubiera asistido, su voto no habría cambiado el resultado de la junta, ya que no contaba con una participación suficiente para bloquear los acuerdos. Sin embargo, el Tribunal Supremo rechazó esta justificación y aclaró que la validez de una convocatoria no puede depender de la capacidad de influencia del socio afectado.
El derecho a ser convocado y a participar en la junta es un principio esencial del derecho societario, y su vulneración conlleva la nulidad de los acuerdos adoptados, independientemente del impacto que su voto hubiera tenido en la decisión final.
El Tribunal Supremo confirmó la nulidad de la junta y de todos los acuerdos adoptados en ella, incluido el aumento de capital que diluyó la participación del socio demandante.
La sentencia refuerza la importancia de garantizar convocatorias efectivas y de buena fe, evitando que las mayorías puedan manipular las formas de citación para excluir a determinados socios. Se concluyó que la sociedad incurrió en una convocatoria irregular de la junta, vulnerando el derecho del socio afectado a participar en las decisiones fundamentales de la sociedad.
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