El Tribunal Supremo ha declarado la nulidad de una junta general y de los acuerdos adoptados en ella al considerar que se produjo una convocatoria irregular de la junta. El cambio inesperado en la forma de citación impidió que un socio pudiera asistir y ejercer sus derechos, lo que derivó en un perjuicio directo, ya que en dicha junta se aprobó un aumento de capital que redujo su participación en la sociedad.
Hasta la fecha, la sociedad había empleado métodos de convocatoria más directos y accesibles, permitiendo que todos los socios estuvieran informados de las reuniones. En muchas ocasiones, las juntas se celebraban de manera universal, sin necesidad de una convocatoria formal. Sin embargo, en la junta impugnada, el órgano de administración recurrió a una convocatoria irregular de la junta, utilizando exclusivamente la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario, sin notificación personal al socio afectado.
El Tribunal Supremo concluyó que este cambio en la forma de convocatoria no fue una simple aplicación de los estatutos, sino una maniobra premeditada para evitar que el socio demandante asistiera a la reunión y, con ello, impedirle ejercer su derecho de voto y de suscripción preferente en el aumento de capital.
Si bien existían conflictos internos y una pérdida de la affectio societatis entre los socios, el Tribunal determinó que estos desacuerdos no justificaban una convocatoria irregular de la junta que vulnerara los principios de buena fe y equidad.
El Tribunal aplicó el artículo 7 del Código Civil, que prohíbe el abuso de derecho, y concluyó que el órgano de administración actuó de manera fraudulenta. Aunque la forma utilizada cumplía con los estatutos, se empleó con la intención deliberada de perjudicar a un socio, apartándose de la práctica habitual que aseguraba la efectiva participación de todos los socios. En consecuencia, la convocatoria irregular de la junta se convirtió en un instrumento para restringir los derechos del socio afectado y favorecer los intereses de la mayoría.
La sociedad alegó que, aunque el socio hubiera sido convocado regularmente y hubiera asistido, su voto no habría cambiado el resultado de la junta, ya que no tenía la capacidad suficiente para bloquear los acuerdos. No obstante, el Tribunal Supremo rechazó esta justificación y estableció que la nulidad de la junta no depende del peso del voto del socio afectado, sino del derecho fundamental de todo socio a ser convocado de manera válida y a participar en la toma de decisiones.
Este pronunciamiento refuerza la protección de los socios minoritarios, evitando que las mayorías impongan acuerdos mediante estrategias que limiten o dificulten la asistencia de determinados socios.
El Tribunal Supremo confirmó la nulidad de la junta y de todos los acuerdos adoptados en ella, incluido el aumento de capital que diluyó la participación del socio demandante.
Se concluyó que la sociedad incurrió en una convocatoria irregular de la junta, al modificar repentinamente la forma de citación sin garantizar una comunicación efectiva a todos los socios. Esta sentencia subraya la importancia de respetar los principios de transparencia y buena fe en la convocatoria de juntas, asegurando que todos los socios puedan ejercer sus derechos sin ser excluidos mediante maniobras formales que distorsionen el funcionamiento equitativo de la sociedad.
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