El Tribunal Supremo analiza un contrato de compraventa de acciones entre un comprador y una sociedad vendedora. En dicho contrato, se pactó una cláusula clave: la vendedora debía recomprar las acciones tras un plazo determinado y por un precio previamente fijado, siempre que el comprador ejerciera su opción de venta.

El problema surge cuando, antes de llegar la fecha acordada para la recompra, la sociedad vendedora es declarada en concurso de acreedores. En ese momento, la obligación de recompra aún no era exigible, pues dependía del plazo establecido y de la decisión del comprador de ejercer su derecho.

¿Obligación anterior o posterior al concurso?

El Tribunal debía resolver si la obligación de recompra debía considerarse nacida antes del concurso, aplicándose así las reglas de los contratos con obligaciones recíprocas pendientes, o si se trataba de una obligación posterior a la declaración concursal.

La sentencia concluye que la obligación de recompra nació con la firma del contrato, aunque su exigibilidad estuviera diferida. El hecho de que aún no pudiera exigirse en el momento del concurso no significa que se trate de una obligación sobrevenida. El contrato ya preveía la recompra y establecía sus condiciones.

Para el Tribunal Supremo, el contrato analizado tiene obligaciones recíprocas pendientes en el momento del concurso:

• La sociedad vendedora debía pagar el precio de recompra.
• El comprador estaba obligado a devolver las acciones.

Esta reciprocidad justifica la calificación del importe reclamado como crédito contra la masa, pues ambas partes aún debían cumplir con sus prestaciones.

Crédito contra la masa en la Ley Concursal

El artículo 61.2 de la normativa concursal anterior establece que, cuando un contrato sinalagmático sigue vigente al declararse el concurso, las prestaciones a cargo del concursado deben pagarse con cargo a la masa.

Esto significa que la obligación de pago derivada de la recompra de las acciones no se considera un crédito concursal ordinario, sino que tiene prioridad de cobro dentro del procedimiento concursal.

Diferencias con otros casos previos

El Tribunal Supremo distingue este caso de otros supuestos en los que solo existía un derecho de crédito unilateral.

• En algunas sentencias previas, el contrato no generaba contraprestaciones efectivas para ambas partes, por lo que el crédito no podía considerarse contra la masa.
• Sin embargo, en este caso, el comprador debía devolver las acciones y la concursada pagar el precio acordado, lo que configura una relación sinalagmática.

Esta distinción resulta fundamental para otorgar a la deuda el carácter de crédito contra la masa.

Conclusión del Tribunal Supremo

El Tribunal concluye que, aunque la sociedad vendedora entró en concurso antes de la fecha de recompra, la obligación ya existía desde la firma del contrato.

Por ello, el crédito reclamado por el comprador debe considerarse crédito contra la masa, garantizando su prioridad de cobro en el procedimiento concursal.